Cession d'actions
La cession d’actions permet d’accueillir de nouveaux associés ou au contraire de se séparer de ceux-ci en cours de vie sociale.
Le rôle de l'avocat dans la cession d'actions
Une cession d’actions ne doit pas être prise à la légère et implique de vérifier de nombreux points.
Le rôle de l’Avocat consiste à sécuriser au maximum cette opération. A ce titre, l’Avocat rédige un contrat de cession qui prévoit le plus précisément possible les termes et conditions de la cession tels que le prix, le nombre d’actions cédées, la nécessité de prévoir une garantie d’actif ou de passif.
L’avocat est également en charge de vérifier de nombreux points :
- la décision est-elle prise dans le respect des statuts ?
- la cession, en principe libre, n’est-elle pas soumise à l’agrément préalable?
- un pacte d’associés a-t-il été conclu et si oui, ce dernier comporte-t-il des clauses particulières pouvant restreindre la cession (clause d’agrément, de préemption, drag along, tag along, incessibilité).
Enfin, l’avocat est en charge de rédiger toute la documentation et procéder à l’ensemble des formalités administratives :
- rédaction de la documentation sociale de cession (rapport des organes de gestion, procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire).
- gestion des formalités légales permettant de rendre la cession opposable à la fois aux tiers (par son dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce), mais aussi à la société elle-même, par la signification de l’acte de cession au siège social.
- vérification avec son client du régime fiscal auquel la cession est soumise et vérification que l’acte de cession (ou le cas échéant, le formulaire cerfa) est enregistré auprès du service des impôts compétent.
- une fois la vente effectuée, retranscription du transfert de propriété des actions cédées sur les registres de mouvements de titres.
Le mur à éviter dans une cession d'actions
Partir du principe qu’une cession d’actions est libre, sans vérifier au préalable l’existence de règles particulières restreignant la cession prévues par les statuts et le cas échéant, par un pacte d’associés.
Ne pas faire enregistrer la cession dans le délai d’un mois entraînant le paiement de pénalités de retard.
Et si nous prenions un café ensemble ?
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